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伯特利:2019年第二次临时股东大会会议资料

原标题:伯特利:2019年第二次临时股东大会会议资料

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 WBTL1Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd (住所:安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号) 2019年第二次临时股东大会 会议资料 股票代码:603596 二〇一九年十月 目 录 2019年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 2 会议须知.......................................................................................................................................... 4 议案一:审议关于选举鲁付俊为公司第二届董事会董事的议案 ............................................... 5 议案二:审议关于《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 ........................ 6 议案三:审议关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ........................... 7 议案四:审议关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 9 附件1:《非独立董事候选人鲁付俊简历》 ................................................................................ 11 附件2-1:《2019年限制性股票激励计划(草案)》 .................................................................. 12 附件2-2:《2019年限制性股票激励计划(草案)摘要》 ........................................................ 52 附件3:《公司章程》 .................................................................................................................... 74 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程 一、 会议时间 2019年10月24日 14:00 二、 会议地点 芜湖经济技术开发区泰山路19号 公司二楼会议室 三、会议出席对象 (一)股东及股东代表 (二)公司董事、监事和高级管理人员 (三)公司聘请的律师 (四)其他人员 四、主持人 董事长:袁永彬 五、会议议程 (一)主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事;列席会议的高级管理人员和律师 (二)主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 (三)审议内容 序号 内容 报告人 一 会议审议事项 1 审议《关于选举鲁付俊为公司第二届董事会董事的议案》 陈忠喜 2 审议《关于及其摘要的议案》 陈忠喜 3 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 陈忠喜 4 审议《关于修订的议案》 陈忠喜 (四)参会股东及股东代理人发言及提问 (五)现场表决 1、推举计票人2名(股东及股东代表中推荐1名,监事中指定1名),监票人2名(监事中指定1名,另1名由律师担任),会议以举手表决方式通过计票、监票人员。 2、投票表决 3、休会(统计投票表决结果) 4、主持人宣布表决结果 (六)宣读2019年第二次临时股东大会决议 (七)签署股东大会会议决议和会议记录 (八)律师发表见证意见 (九)宣布会议结束 会议须知 为维护投资者的合法权益,保障股东在公司股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知: 一、参会自然人股东亲自参会的,需持本人身份证和股东账户卡办理;自然人股东委托代理人参会的,需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明(加盖法人公章)、营业执照复印件、法人股东账户卡办理;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也应履行法定义务,自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机或调至静音状态。三、会议审议阶段,要求发言的股东应向股东大会主持人申请,股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案,经股东大会主持人许可后方可发言,每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时,参会股东及股东代理人不得进行大会发言。四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。五、未经公司董事会同意,任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反,会务组人员有权加以制止。六、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董事会办公室联系。 议案一:审议关于选举鲁付俊为公司第二届董事会董事的议案 各位股东及股东代表: 鉴于周必仁先生因工作调整辞去公司第二届董事会董事职务,相应不再担任公司第二届董事会战略委员会及提名委员会的职务,根据《公司章程》等制度对董事候选人提名的规定,公司拟提名鲁付俊先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,简历请同花顺配资公司见附件。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 附件1:非独立董事候选人鲁付俊简历 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会 2019年10月24日 议案二:审议关于《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 各位股东及股东代表: 为进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司的长效激励约束机制,激发公司及子公司核心骨干及员工的动力和创造力,保证公司发展战略和经营目标的顺利实施,公司拟通过限制性股票的方式实施股权激励计划,制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 附件2-1:《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》。附件2-2:《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)摘要》。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会 2019年10月24日 议案三:审议关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 各位股东及股东代表: 为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项: 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日; 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整; 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整; 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜; 5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售; 7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务; 8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票锁定事宜; 9、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜; 10、授权董事会对本激励计划的限制性股票计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致的前提下适时制定或修改该计划的管理和实施规定,包括但不限于根据具体情况调整激励对象名单和限制性股票授予数量。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准; 11、签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议; 12、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构(如需); 13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外; 14、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为; 15、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会 2019年10月24日 议案四:审议关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 公司已根据《上市公司治理准则》的相关规定在《公司章程》中规定了选举董事、监事时适用累积投票制,并制定了《累积投票实施细则》,对累积投票制度的具体实施规程进行了明确规定。根据中证中小投资者服务中心给予的关于章程的完善建议,现拟对《公司章程》中涉及累积投票的有关条款表述予以完善,具体情况如下表所示: 序号 修订前 修订后 1. 第八十三条 公司股东大会在选举董事、监事时,根据本章程的规定或股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 公司股东大会在选举董事、监事时,根据本章程的规定或股东大会的决议,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。除上述修订外,现行《公司章程》中其他条款保持不变。修改后的《公司章程》请见附件。《公司章程》的上述修订自股东大会审议通过后生效实施。授权公司董事会及董事会委派的人士办理《公司章程》的备案事宜。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。 附件3:《公司章程》 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会 2019年10月24日 附件1:《非独立董事候选人鲁付俊简历》 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 第二届董事会非独立董事候选人简历 姓 名 鲁付俊 性 别 男 出生年月 1962.02.07 学 历 博士 专 业 管理科学与工程 职 位 奇瑞控股集团有限公司副总经理,兼芜湖奇瑞科技有限公司董事长、总经理 中共奇瑞控股集团有限公司委员会委员 国 籍 中国 有无境外永久居留权 无 工作经历(至少最近5年工作经历)及从业经验 2011/9/1-2014/2/28:奇瑞控股集团有限公司副总经理; 2014/3/1-2014/12/31:北汽国际发展有限公司高级副总裁; 2015/1/1-至今:奇瑞控股集团有限公司副总经理,芜湖奇瑞科技有限公司总经理、董事长。其他需说明的事项 一、不存在以下情形,即: 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形; 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; 3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; 4、最近三年内受到中国证监会行政处罚; 5、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; 6、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见; 7、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。二、本人与公司控股股东、实际控制人之间的关联关系如下: 本人与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系 三、持有本公司股份情况: 无 WBTL1附件2-1:《2019年限制性股票激励计划(草案)》 证券简称:伯特利 证券代码:603596 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案) 二〇一九年八月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)由芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“伯特利”、“公司” 或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定制订。二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票。三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额40,856.10万股的0.49%。其中:首次授予160万股,约占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.39%,预留40万股,约占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.10%,占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计划为公司第一期股权激励计划,实施后全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,且任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。四、本激励计划授予的激励对象共计63人,包括公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的核心骨干及员工,不含董事、高级管理人员、独立董事、监事,以及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形: (一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (六) 中国证监会认定的其他情形。五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.29元/股。授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。六、本激励计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定,授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实,律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露,完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予,授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过84个月。八、本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为36个月、48个月、60个月,满足解除限售条件的激励对象按照30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。预留的限制性股票解除限售安排与首次授予的限制性股票一致。九、本激励计划中激励对象不包括公司董事及高级管理人员,不设置公司层面业绩考核目标。激励对象依据个人考核评价结果等级所对应的解除限售系数解除限售。十、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。十一、伯特利承诺:公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。十二、本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,回购价格不得高于授予价格,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日。十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 第一章 释义 ........................................................................................................................... 18 第二章 本激励计划的目的 ................................................................................................... 19 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................... 20 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................... 21 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................... 23 第六章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................... 24 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ....................................................................... 27 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................................... 28 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................................... 32 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 35 第十一章 本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ............................... 37 第十二章 公司/激励对象的其他权利义务 .......................................................................... 41 第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 .................................................. 44 第十四章 限制性股票的回购注销 ....................................................................................... 48 第十五章 附则 ....................................................................................................................... 51 第一章 释义 除非另有说明,以下简称在本文中之含义如下: 一般性释义: 公司、本公司、伯特利 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划 激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票在公司(含子公司)任职的核心骨干及员工 限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股票的价格 限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司考核管理办法》 指 《芜湖伯特利利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 《公司章程》 指 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》(2019年5月修订) 元/万元 指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位 第二章 本激励计划的目的 1、进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司的长效激励约束机制,充分调动其主动性、积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队的个人利益结合在一起,形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体,提升公司竞争力,促进公司持续、稳健、快速的发展,为股东带来更为持久、丰厚的回报。2、进一步完善目标考核制度,激发公司及子公司核心骨干及员工的动力和创造力,保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。3、有利于吸引和保留优秀的业务骨干,满足公司对核心人才的巨大需求,提升公司的凝聚力,并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力。4、在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。 第三章 本激励计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。2、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。3、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 (一) 激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。(二) 激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司(含子公司)的核心骨干及员工。为持续强化公司在行业方面领先技术与优势,原则上以下列核心员工为主要激励对象: 1、 在本公司或本公司子公司任职; 2、 担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新入职的所需关键人才。此外,公司还将预留部分股票以激励未来核心骨干员工,即公司持续发展所需关键人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计63人,包括公司(含子公司)的核心骨干及员工。以上激励对象中,不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事,亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。三、不能成为本激励计划激励对象的情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。四、激励对象的核实 1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票。二、本激励计划拟授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额40,856.10万股的0.49%。其中:首次授予160万股,占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.39%,预留40万股,占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.10%,占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计划为公司第一期股权激励计划,未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配: 职位 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占本计划公告日股本总额的比例 核心骨干员工 160 80% 0.39% 预留 40 20% 0.10% 合计 200 100% 0.49% 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。 第六章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过84月。二、本激励计划的授予日 限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定,授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后60日内,公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的,将及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票: 1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日。2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2 个交易日内; 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。三、 本激励计划的限售期 本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为36个月、48个月、60个月,满足解除限售条件的激励对象按照30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,不得用于担保或偿还债务,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。四、 本激励计划的解除限售安排 首次授予的限制性股票解除限售安排如下表: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 20% 第三个解除限售期 自首次完成日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留的限制性股票解除限售安排如下表: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 20% 第三个解除限售期 自预留部分授予日起60个月后的首个交易日起至预留部分授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 50% 在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。五、 本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下: 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划中限制性股票(含预留部分)的授予价格为每股7.29元。在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜,本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票(含预留部分)的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: 1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股6.79元; 2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股7.29元。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。(一)公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。(二)激励对象未发生以下任一情形 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售: (一)本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。(二)激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。(三)激励对象的绩效考核要求 本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员,激励对象所获得的限 制性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级,分别对应解除限售系数如下表: 考核结果 合格 不合格 评分等级 A (优秀) B (优良) C (较好) D (一般) E (差) 个人解除限售比例 100% 80% 0% 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例,激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。四、考核指标设定科学性、合理性说明 公司对不同部门、不同岗位和不同级别的人员实施差异化的综合考核,针对个人设置了严密的绩效考核体系,依激励对象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果。工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况,从定性、定量两个方面予以描述。工作能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、“沟通协调”、“学习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价,每个方面的能力根据不同部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重,以全面反映具体岗位和职级对员工工作能力的要求。工作态度主要考察激励对象对公司的企业文化的认同程度和年度出勤情况。通过对不同部门、不同岗位的激励对象差异化的能力和业绩考核,公司预期能够实现激励效果最大化,促进公司业绩长期稳定增长和股东利益的持续提升。综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚 实保障。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下: (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0× (1+n) 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。(二)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。(三)缩股 Q=Q0×n 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股伯特利股票缩为 n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。(四)派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应 对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下: (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。(二)配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×[1+n)] 其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。(三)缩股 P=P0÷n 其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。(四)派息 P=P0–V 其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。(五)增发 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。三、本激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符 合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。 第十章 限制性股票的会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。一、会计处理方法 (一)授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。(二)限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认后续公允价值变动。(三)解除限售日 在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购注销,则减少所有者权益。(四)限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票200万股,其中首次授予160万股。公司以2019年8月13日收盘价(13.53元/股)作为限制性股票的公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售,则首次授予的权益工具费用总额为998.40万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认(根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准)。假设2019年8月首次授予限制性股票,且首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件,则2019-2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下: 单位:万元 限制性股票摊销成本 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 998.40 104.00 249.60 249.60 208.00 128.96 58.24 注: 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、技术、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 第十一章 本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序 一、本激励计划的生效程序 1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划及相关议案时,与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授 权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。二、限制性股票的授予程序 1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。4、在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》等内容。6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。三、限制性股票的解除限售程序 1、在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜;对于未满足条件的激励对象,由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。四、本激励计划的变更、终止程序 (一)本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。(二)本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所 应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。 第十二章 公司/激励对象的其他权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件,经公司董事会批准,公司可以按本激励计划规定向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按本激励计划的规定回购注销。3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。4、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为 公司的发展做出应有贡献。2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票,并按规定限售股票。3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,不得用于担保或偿还债务,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。8、激励对象承诺,若在本计划实施过程中,出现本计划规定的不能成为激励对象情形的,自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利,并不向公司主张任何补偿;但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。三、其他说明 1、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 2、公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。3、公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。 第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 一、公司发生异动的处理 (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形; 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与按照银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。(二) 公司发生合并、分立等情形 当公司发生合并、分立等情形时,本计划不做变更。(三) 公司控制权发生变更 当公司控制权发生变更时,本计划不做变更。(四) 本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计 划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化的处理 (一)激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。(二)激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票,其余未获准解除限售的限制性股票,公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,自情况发生之日,对激励对象已解除限售股票不作处理,董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票,其余未获准解除限售的限制性股票,公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。(三) 激励对象退休 激励对象退休的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。(四) 激励对象丧失劳动能力而离职 激励对象受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,或由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。(五)激励对象身故 1、激励对象若因执行职务身故的,由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继续持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,或由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。2、激励对象若因其他原因身故的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人接收。(六) 激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。(七) 激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。(八)其他情况 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 限制性股票的回购注销 一、 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的,若限制性股票在授予后,公司实施公开增发或定向增发,回购数量和价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购,并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。二、 回购数量的调整方法 (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。(二)缩股 Q=Q0×n 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股伯特利股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。(三)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。三、回购价格的调整方法 (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。(二)缩股 P=P0÷n 其中 P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。(三)派息 P=P0 -V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。(四)配股 P=P0×(P1+P2×n) /[P1×[1+n)] 其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的回购价格。四、回购数量或回购价格的调整程序 公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。五、回购注销的程序 公司按照本激励计划的规定实施回购时,在刊登注销公告后,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后30个工作日内,公司应将回购款项支付给激 励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票,并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。 第十五章 附则 一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效; 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会 2019年8月12日 附件2-2:《2019年限制性股票激励计划(草案)摘要》 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019年限制性股票激励计划草案摘要 重要内容提示: . 股权激励方式:限制性股票 . 股份来源:从二级市场回购 . 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股,其中首次授予160万股、预留40万股。 一、公司基本情况 1、公司基本情况 中文名称: 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 注册资本: 408,561,000元 法定代表人: 袁永彬 上市时间: 2018年4月27日 公司住所: 安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号 所属行业: C36汽车制造业 经营范围: 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件,相关技术及管理咨询服务(国家限制、禁止类除外,涉及专项许可的凭许可证经营)。主营业务: 汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售。2、公司最近三年业绩情况 单位:万元 项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额(万元) 359,159.62 276,235.06 224,610.38 归属于母公司所有者权益(万元) 190,669.32 109,929.08 81,611.68 项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 项 目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入(万元) 260,248.81 241,918.69 221,232.71 归属于母公司所有者的净利润(万元) 23,728.15 27,700.33 27,230.98 每股净资产(元) 4.67 2.99 2.22 扣除非经常性损益后每股收益(元) 0.54 0.73 0.72 扣除非经常性宝贷配资公司损益后加权平均 净资产收益率 17.13% 28.12% 38.38% 3、公司董事会、监事会、高管层构成情况 公司目前董事会为第二届董事会,由9名成员组成,其中独立董事3名。目前在任的8名董事情况如下表: 序号 姓名 性别 职务 任期 1 袁永彬 男 董事长、总经理 2018.06.27至2021.06.26 2 王 渊 男 董事 2018.06.27至2021.06.26 3 杨卫东 男 董事、副总经理 2018.06.27至2021.06.26 4 柯 萍 女 董事、副总经理 2018.06.27至2021.06.26 5 蔡 春 男 董事、副总经理 2018.06.27至2021.06.26 6 王秉刚 男 独立董事 2018.06.27至2021.06.26 7 骆美化 女 独立董事 2018.06.27至2021.06.26 8 周逢满 男 独立董事 2018.06.27至2021.06.26 公司目前监事会为第二届监事会,由3名成员组成,其中职工代表监事1名。具体情况见下表: 序号 姓名 性别 职务 任期 1 高秉军 男 监事会主席 2018.06.27至2021.06.26 2 李运动 男 监事 2018.06.27至2021.06.26 3 张 峰 男 职工监事 2018.06.27至2021.06.26 公司高级管理人员共7名,其中总经理1名、副总经理5名、财务总监兼董事会秘书1名。具体情况见下表: 序号 姓名 性别 职务 1 袁永彬 男 董事长、总经理 2 杨卫东 男 董事、副总经理 3 柯 萍 女 董事、副总经理 4 闵海金 男 副总经理 5 蔡 春 男 副总经理 6 孟凡志 男 副总经理 7 陈忠喜 男 财务总监、董事会秘书 二、股权激励计划目的 1、进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司的长效激励约束机制,充分调动其主动性、积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队的个人利益结合在一起,形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体,提升公司竞争力,促进公司持续、稳健、快速的发展,为股东带来更为持久、丰厚的回报。2、进一步完善目标考核制度,激发公司及子公司核心骨干及员工的动力和创造力,保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。3、有利于吸引和保留优秀的业务骨干,满足公司对核心人才的巨大需求,提升公司的凝聚力,并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力。本激励计划为公司第一期股权激励计划。三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票。四、拟授出的权益数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额40,856.10万股的0.49%。其中:首次授予160万股,约占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.39%,预留40万股,约占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.10%,占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计划为公司第一期股权激励计划,实施后全部有效的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,且任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司(含子公司)的核心骨干及员工。为持续强化公司在行业方面领先技术与优势,原则上以下列核心员工为主要激励对象: (1)在本公司或本公司子公司任职; (2)担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新入职的所需关键人才。此外,公司还将预留部分股票以激励未来核心骨干员工,即公司持续发展所需关键人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。3、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计63人,包括公司(含子公司)的核心骨干及员工。以上激励对象中,不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事,亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。激励对象的确定与公司实施股权激励计划的目的相符合,符合相关法律、 法规的要求。4、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配: 职位 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占本计划公告日股本总额的比例 核心骨干员工 160 80% 0.39% 预留 40 20% 0.10% 合计 200 100% 0.49% 上述激励对象姓名及职务已在上海证券交易所网站披露,请投资者关注。上述激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。六、授予价格、行权价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划中限制性股票(含预留部分)的授予价格为每股7.29元。 在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜,本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。2、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票(含预留部分)的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: 1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股6.79元; 2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股7.29元。七、限售期安排 首次授予的限制性股票解除限售安排如下表: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 20% 第三个解除限售期 自首次完成日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留的限制性股票解除限售安排如下表: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 20% 第三个解除限售期 自预留部分授予日起60个月后的首个交易日起至预留部分授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 50% 在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。八、获授权益、解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。(1)公司未发生如下任一情形 A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; D、法律法规规定不得实行股权激励的; E、中国证监会认定的其他情形。(2)激励对象未发生以下任一情形 A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; F、中国证监会认定的其他情形。2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除 限售: (1)本公司未发生如下任一情形 A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; D、法律法规规定不得实行股权激励的; E、中国证监会认定的其他情形。(2)激励对象未发生以下任一情形 A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; F、中国证监会认定的其他情形。(3)激励对象的绩效考核要求 本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员,激励对象所获得的限制性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级,分别对应解除限售系数如下表: 考核结果 合格 不合格 评分等级 A (优秀) B (优良) C (较好) D (一般) E (差) 个人解除限售比例 100% 80% 0 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例,激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过84月。限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定,授予日必须为交易日, 且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票: 1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日。2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2 个交易日内; 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为36个月、48个月、60个月,满足解除限售条件的激励对象按照30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。十、权益数量和权益价格的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下: (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0× (1+n) 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。(2)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。(3)缩股 Q=Q0×n 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股伯特利股票缩为 n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。(4)派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下: (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。(2)配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×[1+n)] 其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。(3)缩股 P=P0÷n 其中:P0 为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。(4)派息 P=P0–V 其中:P0为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。(5)增发 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。3、本激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。 十一、公司授予权益的程序 1、本激励计划的生效程序 (1)薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。(2)董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。(3)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。(4)公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。(5)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。(6)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。(7)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。(8)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划及相关议案时,与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。(9)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。(10)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会 授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。2、限制性股票的授予程序 (1)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。(2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。(3)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。(4)在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。(5)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》等内容。(6)公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。3、限制性股票的解除限售程序 (1)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜;对于未满足条件的激励对象,由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。十二、公司与激励对象各自的权利义务 1、公司的权利与义务 公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件,经公司董事会批准,公司可以按本激励计划规定向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按本激励计划的规定回购注销。公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。2、激励对象的权利与义务 激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票,并按规定限售股票。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,不得用于担保或偿还债务,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 激励对象承诺,若在本计划实施过程中,出现本计划规定的不能成为激励对象情形的,自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利,并不向公司主张任何补偿;但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。3、其他说明 本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。十三、股权激励计划变更与终止 1、本计划的变更程序 公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。2、本计划的终止程序 公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。3、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 (1)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施 A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; D、法律法规规定不得实行股权激励的情形; E、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与按照银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。(2)公司发生合并、分立等情形 当公司发生合并、分立等情形时,本计划不做变更。(3)公司控制权发生变更 当公司控制权发生变更时,本计划不做变更。 (4)本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。2、激励对象个人情况发生变化的处理 (1)激励对象发生职务变更 A、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。B、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。C、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。(2)激励对象离职 A、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票,其余未获准解除限售的限制性股票,公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。B、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过 失、违法违纪等行为的,自情况发生之日,对激励对象已解除限售股票不作处理,董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票,其余未获准解除限售的限制性股票,公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。(3)激励对象退休 激励对象退休的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。(4)激励对象丧失劳动能力而离职 激励对象受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,或由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。(5)激励对象身故 A、激励对象若因执行职务身故的,由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继续持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,或由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。B、激励对象若因其他原因身故的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人接收。(6)激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。 (7)激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; C、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; F、中国证监会认定的其他情形。十四、会计处理方法与业绩影响测算 1、会计处理方法 (1)授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。(2)限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认后续公允价值变动。(3)解除限售日 在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票 未被解除限售而进行回购注销,则减少所有者权益。(4)限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票200万股,其中首次授予160万股。公司以2019年8月13日收盘价(13.53元/股)作为限制性股票的公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售,则首次授予的权益工具费用总额为998.40万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认(根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准)。假设2019年8月首次授予限制性股票,且首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件,则2019-2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下: 单位:万元 限制性股票摊销成本 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 998.40 104.00 249.60 249.60 208.00 128.96 58.24 注: 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、技术、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会 2019年8月12日 附件3:《公司章程》 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 章 程 二○一九年十月 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 76 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 76 第三章 股份 ............................................................................................................................. 77 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 77 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 78 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 79 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 80 第一节 股东 ..................................................................................................................... 80 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 82 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 84 第四节 股东大会的提案和通知 ..................................................................................... 86 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 87 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 89 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 93 第一节 董事 ..................................................................................................................... 93 第二节 董事会 ................................................................................................................. 96 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 101 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 102 第一节 监事 ................................................................................................................... 102 第二节 监事会 ............................................................................................................... 103 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 104 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 104 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 107 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 107 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... 108 第一节 通知 ................................................................................................................... 108 第二节 公告 ................................................................................................................... 109 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 109 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 109 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 110 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 111 第十二章 附则 ....................................................................................................................... 112 第一章 总则 第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》“)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由芜湖伯特利汽车安全系统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91340000762794062H。第三条 公司于2018年3月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,086万股并于2018年4月27日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称: 中文全称:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 英文全称:Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd. 第五条 公司住所:安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号,增设经营场所:安徽省芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路;邮政编码:241009。第六条 公司注册资本为40,856.1万元人民币。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的宗旨:采用科学的企业管理方法,开发先进的产品技术,生产和销售具有竞争力的产品,为股东创造满意的投资回报。第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成;提供相关技术及管理咨询服务和不动产、设备租赁服务;货物及技术进出口。(国家限制、禁止类除外,涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。第十八条 公司发起人共8名,各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全系统有限公司的股权,对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至2014年12月31日经审计的账面净资产投入公司,折合为公司股份共15,000万股,净资产余额部分141,543,466.90元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 YUAN YONGBIN(袁永彬) 3,607.50 24.05 2 芜湖奇瑞科技有限公司 2,886.00 19.24 3 熊立武 2,886.00 19.24 4 芜湖瑞业股权投资基金(有限合伙) 2,164.50 14.43 5 芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙) 1,443.00 9.62 6 芜湖市世纪江东创业投资中心(有限合伙) 721.50 4.81 7 杭州创东方富锦投资合伙企业(有限合伙) 721.50 4.81 8 唐山方舟实业有限公司 570.00 3.80 合 计 15,000.00 100.00 第十九条 公司股份总数为40,856.1万股,全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经2/3以上(不含本数)董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第二十三条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二十三条第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不 受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; (四)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (五)中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十;不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准。股东大会审议本条第一款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。申请担保人应具备以下资信条件,公司方可为其提供担保: (一)具有独立法人资格; (二)申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关系的单位; (三)产权关系明确; (四)没有需要终止的情形出现; (五)公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)提供的财务资料真实、完整、有效; (七)没有其他较大风险。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四十五条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格,召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,该代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效文件资料一并保存,保存期限为十年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东(包括股市配资交易股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数;股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。(二)股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。(三)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事:董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人,由董事会进行资格审查并决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会表决。独立董事:董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。(二)监事:监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由董事会进行资格审查并决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会表决。 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。第八十三条 公司股东大会在选举董事、监事时,根据本章程的规定或股东大会的决议,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或不予表决。第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的,新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。第一百零七条 董事会由九名董事组成,不设职工代表董事,其中独立董事三名。董事会设董事长一人。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。(一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。(二)审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。(三)提名、薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议;研究董事与高级管 理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,经股东大会批准。第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。(一)公司发生的交易(提供担保除外)达到以下标准之一时,须报经董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(二)关联交易事项 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下(不含300万元)的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下(不含3000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下(不含5%)的关联交易(公司提供担保的除外),由公司董事会审议批准; 2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以上的关联交易、与关联法人之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准; 3、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议; 4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述审议程序。第一百一十二条 公司董事长设1名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)本章程或董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持 董事会会议。第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、传真或电子邮件;通知时限为会议召开五日前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存,保存期限为十年。第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第九十六条中规定的期间,按拟选任高级管理人员的董事会召开日为截止日。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十三条 副总经理的任免程序:由总经理提名,董事会聘任;公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。第九十六条中规定的期间,按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中包括一名职工代表监事,设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,由股东大会批准。第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事及记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存为十年。第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。第一百五十七条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则: 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股 东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。(二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,应优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以提出股票股利分配预案。(四)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。(五)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。(六)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。第二节 内部审计 第一百五十八条 公司设立内部审计部门,配置专职人员从事内部审计工作。对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真、邮件等方式进行。第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。第一百七十条 公司通知以专人送出的,被送达人应在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被 送达人任何信息系统的首次时间为送达日期;公司通知以传真送出的,以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。第二百条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市后生效并正式施行,另需及时报安徽省工商行政管理局备案。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019年10月

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